HPP Asianajotoimisto

Vuoden 2021 alusta lukien yksityisen yhtiön henkilöstöanti voidaan hinnoitella oman pääoman perusteella ilman veroseuraamuksia

12.01.2021

YHTEENVETO

Tammikuun 2021 alusta lukien työntekijä voi merkitä työnantajayhtiönsä osakkeita merkintähintaan, joka lasketaan yhtiön oman pääoman perusteella. Osakemerkinnästä ei tällöin aiheudu veroseuraamuksia merkinnän yhteydessä työntekijälle tai työnantajalle. Keskeinen vaatimus on, että osakemerkintä on mahdollinen työntekijöiden enemmistölle ja että työntekijöiden kesken merkintäoikeus jaetaan objektiivisin perustein kuten palkan perusteella.

Lakimuutos on erittäin tervetullut ja mahdollistaa työntekijöiden osakkuuden kohtuullisella merkintähinnalla ilman välittömiä veroseuraamuksia. Verotus siirtyy kokonaisuudessaan osakkeiden myyntihetkeen.

TAUSTA

Ennen vuotta 2021 työntekijöiden oli mahdollista merkitä työnantajansa osakkeita ilman veroseuraamuksia, kun merkintä tehtiin käypään hintaan. Jos osakkeita merkittiin alihintaan, erotus verotettiin palkkana. Ainoa poikkeus tähän sääntöön oli mahdollisuus antaa työntekijöille 10% alennus merkintähintaan, kun työntekijöiden enemmistöllä oli oikeus osallistua osakeantiin. Sääntely aiheutti sen, että osakkeiden merkintähinta oli usein työntekijöiden ulottumattomissa ja käyvän hinnan määrittämiseen liittyi usein tulkintaerimielisyyksiä.

LAKIMUUTOKSEN SOVELTAMISEN KESKEISET VAATIMUKSET

Tammikuun 2021 alusta lukien työntekijät voivat merkitä työnantajayhtiönsä osakkeita oman pääoman perusteella lasketulla merkintähinnalla, kun seuraavat ehdot täyttyvät

  • Kyse on pörssin ulkopuolisesta, yksityisestä osakeyhtiöstä
  • Osakeantiin voi osallistua työntekijöiden enemmistö pois lukien vähintään 10% omistavat henkilöt
  • Osakeantiin voi osallistua vain välittömät työntekijät, jolloin tytäryhtiöiden henkilöstö ja hallituksen jäsenet ovat edun ulkopuolella
  • Merkintäoikeus jaetaan osallistujien kesken kunkin työntekijän tuottaman lisäarvon, kuten palkan tai muun perustellun syyn, perusteella
  • Merkintähinta lasketaan yhtiön viimeisen vahvistetun tilinpäätöksen perusteella ottaen huomioon tietyt verokorjaukset ja yhtiössä tapahtuneet muutokset

Lakimuutoksen edut ovat selvät. Osakkeiden merkintä omaan pääoman perustuvaan merkintähintaan on useissa tapauksissa houkutteleva mahdollisuus työntekijöille. Lisäksi näin laskettu merkintähinta on usein huomattavasti helpommin määritettävissä verrattuna käypään arvoon. Osakemerkinnästä saatu etu verotetaan kokonaisuudessaan vasta exitin yhteydessä eikä työntekijän täydy maksaa veroa alihintaisen osakemerkinnän yhteydessä. Työntekijät voivat saada myös verohuojennettuja osinkoja omistusaikanaan. Työntekijät saavat veroetua myös siinä, että exitin yhteydessä vero maksetaan kokonaisuudessaan pääomatulosta.

Lakimuutos osaltaan vahvistaa Suomen houkuttelevuutta erityisesti start-up- ja kasvuyrityksille, kun verotuksellisin keinoin mahdollistetaan työntekijöiden hyötyminen yhtiön taloudellisen lisäarvon luomisesta.

ESIMERKKI

Oman pääoman perusteella laskettu osakkeen arvo 20.
Osakkeen käypä arvo 100.
Osakkeen arvo exitissä 2 vuoden kuluttua 150.

Työntekijä merkitsee osakkeen hintaan 20.
Ennen vuotta 2021 työntekijää verotettiin 80 ansiotulosta merkintähetkellä ja 50 myyntivoitosta pääomatulona exitissä.
Vuodesta 2021 alkaen työntekijää verotetaan 130 myyntivoitosta pääomatulona exitissä. Ei veroseuraamuksia osakemerkinnässä.

Yhteydenotot:

Jaakko Klemettilä
Special Counsel
+358 40 536 0963
jaakko.klemettila@hpp.fi

Marko Koski
Senior Advisor
+358 44 758 2475
marko.koski@hpp.fi