Korkeimmalta oikeudelta merkittävä rakennusurakoiden riidanratkaisuun vaikuttava ennakkopäätös

Johdanto

Rakennusurakoissa tilaajan ja urakoitsijan väliset erimielisyydet ovat tunnetusti yleisiä. Tyypillisiä riidan aiheita ovat erimerkiksi lisä- ja muutostyöt sekä urakan viivästyminen. Syyt rakennusurakoissa syntyneisiin ongelmiin voivat olla varsin moninaisia. Ei ole harvinaista, että ongelmiin ajautuneen urakan päättyessä sekä tilaajalla että urakoitsijalla on suuri joukko vaatimuksia toisiaan kohtaan. Harvinaista ei ole sekään, että urakan vastaanoton lähestyessä osapuolet ryhtyvät virittelemään enemmänkin taktisluonteisia vaatimuksia ”vastapainoksi” toisen osapuolen vaatimuksille.

Rakennusurakan yleisissä sopimusehdoissa YSE 1998 (”YSE”) on luotu järjestelmä, jonka mukaisesti erimielisyydet rakennusurakassa ensi vaiheessa selvitetään ja ratkaistaan. Osapuolten tulee YSE 71 §:n 7 kohdan mukaisesti esittää toisiinsa kohdistuvat vaatimukset perusteiltaan yksilöityinä viimeistään urakan vastaanottotarkastuksessa sillä uhalla, että oikeus niiden esittämineen on muutoin menetetty. Urakoitsijan tulee tarkastuspöytäkirjan saatuaan lähettää määräajassa tilaajalle lopputilitys kaikista sopijapuolten välisistä epäselvistä asioista. Tilitys ja tilaajan siihen antama vastine käsitellään YSE 73 §:n mukaisesti urakan taloudellisessa loppuselvityksessä. Sopijapuolten on taloudellisessa loppuselvityksessä esitettävä toisiinsa kohdistuvat vaatimukset määriltään yksilöityinä puhevallan menettämisen uhalla. Mikäli erimielisyyksiä ei pystytä taloudellisessa loppuselvityksessä sopimaan, osapuoli voi saattaa erimielisyydet YSE 92 §:n mukaisesti käräjäoikeuden ratkaistavaksi. Jos urakkasopimuksessa on välityslauseke, oikea riitojenratkaisuforum on siinä tapauksessa välimiesoikeus.

Aika ajoin tuomioistuimissa on nostettu kanteita, joissa urakan sopimusosapuoli – tyypillisesti urakoitsija – vaatii toiselta osapuolelta jotakin maksusuoritusta ennen kuin asia on käsitelty loppuun edellä kuvatun järjestelmän mukaisesti. Näissä tapauksissa on tullut pohdittavaksi, onko tällainen kanne luonteeltaan ennenaikainen. Ennenaikaisena nostettu kanne tulee nimittäin prosessioikeuden yleisten oppien mukaisesti hylätä suoraan tutkimatta sen materiaalista sisältöä muutoin tässä vaiheessa tarkemmin.

Korkein oikeus antoi vuonna 1995 ennakkoratkaisun (KKO 1995:81), jossa se otti kantaa tähän problematiikkaan. Tapauksessa rakennuttaja oli purkanut urakkasopimuksen urakoitsijan viivästyksen vuoksi. Rakennuttajan urakoitsijaan kohdistama kanne sopimusrikkomuksesta aiheutuneiden kustannusten korvaamiseksi hylättiin ennenaikaisena, kun sopimusosapuolten välisiä tilisuhteita ei ollut ennen oikeudenkäyntiä järjestetty YSE 1983 -ehtojen 68 §:ssä edellytetyllä tavalla eikä rakennuttaja ollut edes väittänyt yrittäneensä tätä. Kysymyksessä oli äänestysratkaisu (3-2). Vähemmistöön jääneiden oikeusneuvosten mielestä rakennuttajan kannetta ei olisi tullut pitää ennenaikaisena.

Vaikka edellä mainittu korkeimman oikeuden ratkaisu koski hieman epätyypillistä tilannetta ja oli ”vain” äänestysratkaisu, siitä tehtiin rakennusalalla pitkälle meneviä johtopäätöksiä. Ne ovat kantaneet senkin jälkeen, kun YSE 1998 -ehdot otettiin käyttöön. Alalla on yleisesti vallinnut käsitys, jonka mukaan urakan osapuoli ei voi ryhtyä esittämään vaatimuksia tuomioistuimessa toista sopimusosapuolta kohtaan ennen kuin urakan taloudellinen loppuselvitys on päättynyt. Myös käräjä- ja hovioikeuskäytännöstä on löydettävissä vuosien varrelta ratkaisuja, joissa kanteita on hylätty ennenaikaisina juuri tällä perusteella.

Uusi ennakkoratkaisu

Korkein oikeus antoi 28.3.2017 ennakkoratkaisun (KKO 2017:14), jossa linjattiin uudelleen kysymyksessä olevaa problematiikkaa. Korkeimmassa oikeudessa jouduttiin jälleen äänestämään lopputuloksesta. Samoin kuin vuonna 1995, äänet jakautuivat taas niukimmalla mahdollisella tavalla (3-2).

Tapauksessa oli kysymys pääurakoitsijan ja tämän alaurakoitsijan välisestä riidasta. Osapuolet olivat sopineet kahden kerrostalon purku-urakasta, jossa sovellettiin YSE 1998 -ehtoja. Alaurakoitsija nosti 31.1.2012 Helsingin käräjäoikeudessa pääurakoitsijaa vastaan kanteen, jossa vaadittiin, että pääurakoitsija tulee velvoittaa suorittamaan maksu eräistä alaurakoitsijan tekemistä (sen mielestä urakkaan kuulumattomista) lisätöistä. Myöhemmin 11.10.2012 alaurakoitsija esitti käräjäoikeudessa vielä uuden vaatimuksen, jossa vaadittiin, että pääurakoitsija tulee velvoittaa suorittamaan sovitun urakkahinnan viimeinen maksuerä sekä maksu eräistä uusista lisätöistä.

Pääurakoitsija vaati kanteen hylkäämistä muun ohella sillä perusteella, että se oli ennenaikainen. Pääurakoitsijan mukaan kohteessa ei ollut suoritettu vastaanottoa, alaurakoitsija ei ollut antanut tilitystä eikä taloudellista loppuselvitystäkään ollut pidetty. Alaurakoitsijan väittämät saatavat olivat myös perusteiltaan ja määriltään riitaisia. Pääurakoitsija ei kuitenkaan väittänyt, että alaurakoitsijan saatavat eivät olisi olleet erääntyneitä.

Käräjäoikeus hylkäsi välituomiolla alaurakoitsijan kanteen ennenaikaisena viitaten KKO:n ratkaisuun 1995:81. Samaan lopputulokseen päätyi myös Helsingin hovioikeus. Hovioikeus huomautti, ettei asiassa ollut edes väitetty, että alaurakoitsija olisi vaatinut vastaanottotarkastuksen toimittamista tai esittänyt lopputilitystä ennen kanteen nostamista.

Alaurakoitsija haki sitkeästi muutosta hovioikeuden tuomioon ja sai korkeimmalta oikeudelta valitusluvan.

Ratkaisun perustelut ja lopputulos

Korkeimman oikeuden enemmistö totesi ratkaisussaan, että erääntynyttä saatavaa koskevaa suorituskannetta ei lähtökohtaisesti voida pitää ennenaikaisena. Osapuolet voivat kuitenkin tietyissä rajoissa sopimusehdoin määrätä siitä, millaisessa menettelyssä heidän väliset riitaisuudet ratkaistaan. Sopimusehdoissa voidaan määrätä, ettei sopimussuhteesta johtuvasta saatavasta voida vaatia maksua oikeudenkäynnissä ennen kuin kantaja on pyrkinyt osapuolten välisten tilisuhteiden järjestämiseen sopimuksessa määrätyssä menettelyssä. Asiassa oli kysymys siitä, olivatko osapuolet tässä tapauksessa näin sopineet eli rajoittivatko pääurakoitsijan vetoamat YSE-ehdot (71 ja 73 §) alaurakoitsijan urakkasaatavia koskevan kanteen nostamista.

Korkeimman oikeuden enemmistö katsoi, että sopimuksen tulkinnassa lähtökohtana tuli pitää YSE-ehtojen sanamuotoa. Merkitystä tuli antaa erityisesti osapuolten välisten tilisuhteiden järjestämistä ja sopimuksesta johtuvien riitojen ratkaisemista koskeville sopimusehdoille ottaen myös huomioon ne tarkoitusperät, joita kyseisillä ehdoilla pyritään edistämään.

Enemmistö arvioi ratkaisun KKO 1995:81 merkitystä asiassa todeten, että tapauksessa oli ollut kyse tilaajan urakkasopimuksen purkamiseen perustuvasta vahingonkorvaussaatavasta, joka on määritettävissä vasta kohteen valmistuttua tehtävän loppuselvityksen jälkeen. Siitä, että tilaaja voi sopimuksen purettuaan vaatia vahingonkorvausta kanteella vasta sopimusehtojen mukaisen tilisuhteiden järjestämisen jälkeen, ei voitu päätellä, että muunlaisen urakkasopimukseen perustuvan saatavan velkomiseksi ennen taloudellista loppuselvitystä nostettu kanne olisi ennenaikainen. Enemmistö päätyi siihen, että ratkaisussa KKO 1995:81 oli ollut kysymys ”merkittävällä tavalla erilaisesta tilanteesta”, eikä asian ratkaisua enemmistön mielestä voitu perustaa siitä ilmenevään oikeusohjeeseen.

Tarkastellessaan tämän jälkeen YSE 71:ä ja 73 §:iä enemmistö totesi, että sopimusehdoista kävi ilmi se menettely, jossa osapuolten keskinäiset tilisuhteet on tarkoitus selvittää. Sopimusehtojen tarkoituksena oli, että kaikki urakkasopimukseen perustuvat vaatimukset puolin ja toisin esitetään ja selvitetään lopullisesti tässä menettelyssä. Sopimusehtojen tarkoitus puolsi siten sopimuksen tulkintaa pääurakoitsijan esittämällä tavalla. Sopimusehtoihin ei kuitenkaan sisältynyt nimenomaisia määräyksiä siltä varalta, että osapuoli vaatii sopimuksen mukaisia saataviaan ennen kyseistä menettelyä.

Tämän jälkeen enemmistö tarkasteli YSE:ssä olevia riitojen ratkaisua koskevia määräyksiä (11 luku) todeten, ettei YSE 92 §:ssä ole asetettu kanteen vireillepanolle mitään erityisiä rajoituksia. Mikäli tarkoituksena olisi ollut, että erääntyneiden urakkasaatavien saattamista tuomioistuimen ratkaistavaksi rajoitetaan, tästä olisi enemmistön mielestä ollut ”luontevaa” ottaa nimenomainen määräys YSE 11 lukuun. Koska tällaista määräystä ei ollut, riitaisuuksien ratkaisemista koskevat sopimusehdot puolsivat enemmistön mielestä alaurakoitsijan edustamaa tulkintaa.

Yhteenvetonaan enemmistö totesi, että asiassa oli sekä näkökohtia, jotka puolsivat pääurakoitsijan sopimustulkintaa, että näkökohtia, jotka puolsivat alaurakoitsijan sopimustulkintaa. Enemmistön vaaka kallistui lopulta alaurakoitsijan puolelle. Tätä ratkaisua perusteltiin lähinnä vain yleisen tason systemaattisella argumentilla. Enemmistön mukaan oikeusjärjestykseemme kuuluu ”perustavanlaatuinen lähtökohta”, jonka mukaan velkojalla on oikeus velkoa erääntynyttä saatavaa tuomioistuimessa ja saada siitä täytäntöönpanokelpoinen tuomio. Lisäksi enemmistön mukaan varsinkin pitkäkestoisessa urakassa urakoitsijan asemaa heikentäisi merkittävästi se, jos riitautettua saatavaa koskevaa vaatimusta ei olisi mahdollista saattaa tuomioistuimen ratkaistavaksi ennen urakan loppuunsaattamista ja tilisuhteiden järjestämistä. Näillä perusteilla enemmistö päätyi siihen, ettei alaurakoitsijan nostamaa kannetta ollut pidettävä ennenaikaisena.

Korkeimman oikeuden vähemmistöön jääneet oikeusneuvokset olisivat alioikeuksien tapaan hylänneet alaurakoitsijan kanteen ennenaikaisena. Vähemmistö katsoi YSE 71, 73 ja 92 §:n muodostavan kokonaisuuden ja järjestelmän, jonka mukaisesti urakkasopimukseen liittyvät erimielisyydet on tarkoitettu selvitettäväksi ja ratkaistavaksi. Vähemmistö katsoi, että vastaanottotarkastuksen ja loppuselvityksen tekeminen sopimusehtojen mukaisesti edistää riidanalaisiksi tulleiden erimielisyyksien sopimista ja menettelytapojen noudattaminen hyödyttää myös loppuselvityksen jälkeen vireille pantavaa oikeudenkäyntiä siten, että siinä voidaan keskittyä riitaisiksi jääneiden vaatimusten käsittelemiseen. Vielä vähemmistö totesi, että ”tämänkaltaisten yleisten sopimusehtojen tulkinnassa on annettava vahva merkitys myös alan vakiintuneelle sopimuskäytännölle”.

Mitä ratkaisusta seuraa?

Käsiteltävänä oleva korkeimman oikeuden tuore ennakkopäätös KKO 2017:14 on varsin merkityksellinen rakennusurakoiden konfliktienhallinnan kannalta. Ongelmaurakoissa riidat saattavat jatkossa sirpaloitua esimerkiksi siten, että urakoitsijat ryhtyvät painostusluonteisesti nostamaan laskuttamistaan lisä- tai muutostöiksi katsomistaan töistä kanteita jo urakkasuorituksen aikana. Myös tilaajat voivat nostaa kanteita urakoitsijoita vastaan erääntyneiksi katsomiensa viivästyssakko- tai muiden saatavien perusteella. Maustettuna vielä turvaamistoimilla osapuolet saavat halutessaan aikaan melkoisen ”hässäkän” jo urakkasuorituksen aikana. Tätä ei voida pitää toivottavana kehityssuuntana. Mielestäni korkeimman oikeuden vähemmistöön jääneet oikeusneuvokset – mukaan lukien presidentti Timo Esko – ovat paremmin tunnistaneet rakennusurakan erityispiirteet ja oivaltaneet ne mahdolliset ongelmat, joita kanneoikeuden avaaminen kesken urakan saattaa aiheuttaa.

Onneksi Suomessa on kuitenkin sopimusvapaus. Mikään ei estä rakennusurakan osapuolia sopimasta urakkasopimuksessa siitä, ettei heillä ole oikeutta esittää erääntyneeksikään katsomiaan taloudellisia vaatimuksia toisiaan kohtaan, ellei vaatimuksia ole ensin käsitelty YSE 71 ja 73 §:n edellyttämällä tavoin vastaanottotarkastuksessa ja taloudellisessa loppuselvityksessä. Tällaisella sopimusmääräyksellä saadaan siis kello käännettyä takaisin ”vanhaan hyvään aikaan”, jolloin kanteet vielä hylättiin ennenaikaisina.

Kirjoittaja
Marko Wainio
Osakas
HPP Asianajotoimisto

Marko Wainio työskentelee HPP:n riitojenratkaisuryhmässä. Hänellä on kahden vuosikymmenen mittainen kokemus vaativien rakennusalan riitojen ratkaisemisesta sekä asiamiehenä että välimiehenä.

Jaa artikkeli